Mandanteninformation 10/2025
Am 10.07.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinie betreffend die Pflichten zu Nachhaltigkeitsberichterstattung durch Unternehmen veröffentlicht. Der Gesetzentwurf steht im Spannungsfeld zwischen der Pflicht zur Umsetzung der geltenden EU-Richtlinie in deutsches Recht, für die die Frist bereits im Juli 2024 abgelaufen ist, und der politischen Absicht auf Unionsebene, wesentliche Änderungen der dort geregelten Pflichten vorzunehmen, die aber noch nicht beschlossen sind.
Die EU-Corporate Sustainability Reporting Directive (Richtlinie (EU) 2022/2464, kurz „CSRD“) hätte bis zum 06.07.2024 in deutsches Recht umgesetzt werden müssen. Danach müssen die EU-Mitgliedstaaten ihre nationalen Rechtsordnungen so ausgestalten, dass Unternehmen, die bestimmte Schwellenwerte überschreiten, im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung zur Veröffentlichung zahlreicher nachhaltigkeitsbezogener Informationen verpflichtet werden (hierzu näher unsere Mandanteninformation 03/2023).
Die CSRD hat starke Kritik erfahren, vor allem wegen des mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung verbundenen hohen administrativen Aufwands. Die EU-Kommission hat deshalb bereits Vorschläge erarbeitet, die wesentliche Änderungen der CSRD zum Gegenstand haben. Würden diese Änderungen beschlossen, hätte dies insbesondere zur Folge, dass der Kreis der betroffenen Unternehmen deutlich reduziert und die Nachhaltigkeitsberichtspflichten grundsätzlich abgeschwächt würden (siehe hierzu unsere Mandanteninformation 06/2025). Eine abschließende politische Verständigung der zuständigen EU-Organe über die inhaltlichen Änderungen ist bisher allerdings noch nicht erfolgt; dementsprechend sind die Änderungen bisher auch noch nicht rechtsförmig beschlossen. Im Moment besteht daher keine Klarheit darüber, ob, inwieweit und ab welchem Zeitpunkt die aktuellen Vorgaben der CSRD erleichtert oder abgeschafft werden. Beschlossen ist bislang lediglich die sogenannte „Stop-the-clock“-Richtlinie, mit der die Zeitpunkte, ab denen bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten erfüllt werden müssen, teilweise verschoben worden sind, um den zuständigen EU-Organen mehr Zeit zu geben, sich über inhaltliche Änderungen an der CSRD zu verständigen (hierzu näher unsere Mandanteninformation 07/2025).
Unionsrechtlich besteht damit weiterhin die Pflicht der Bundesrepublik Deutschland, die CSRD in ihrer derzeit gültigen Fassung in deutsches Recht umzusetzen. Die EU-Kommission hat aufgrund der fehlenden Umsetzung der CSRD in deutsches Recht gegen die Bundesrepublik Deutschland im September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet.
Durch den am 10.07.2025 veröffentlichten Gesetzentwurf soll die CSRD in ihrer derzeitigen Fassung in deutsches Recht umgesetzt werden. Dieser Gesetzentwurf berücksichtigt aber bereits die bis zum 31.12.2025 umzusetzende „Stop-the-clock“-Richtlinie, die den Anwendungsbeginn der CSRD für zahlreiche Unternehmen verschiebt (hierzu näher unsere Mandanteninformation 07/2025).
Wenn der Gesetzentwurf als Gesetz beschlossen wird, werden zahlreiche Unternehmen in Deutschland ungeachtet der Diskussionen über Erleichterungen die aktuellen Vorgaben der CSRD ab dem für sie maßgeblichen Zeitpunkt umsetzen müssen. Entsprechende Vorbereitungen sollten bereits jetzt getroffen werden.
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